摘要：据越南官方媒体Vietstock于2026年6月11日报道，越南国家证券委员会副主席Bùi Hoàng Hải在Vietnam Investment Forum 2026-Summer Summit上表示，越南监管层将继续推动国有企业股份制改革、国有资本退出与上市工作相结合，并鼓励规模较大、发展水平较高、公司治理能力较强的企业进入资本市场；更值得关注的是，越南已就允许大型外商投资企业（FDI企业）参与首次公开募股及在资本市场上市形成共识，已有多家大型FDI集团正在准备IPO申请文件。本文认为，该表述并非孤立的新闻事件，而是越南资本市场扩容、上市公司质量提升、外资产业沉淀资本化三重政策目标交汇的结果。对中国企业而言，越南子公司未来可能不只是成本中心和制造基地，也可能成为区域总部、利润中心、融资主体、产业并购平台乃至越南IPO主体。但企业必须认识到，FDI企业IPO并非“注册越南公司即可上市”，而是一项以真实业务、可审计利润、稳定股权、合规运营、公司治理和信息披露能力为基础的系统工程。

关键词：越南资本市场；FDI企业；IPO；中国企业出海；合规架构

6月11日，越南资本市场释放了一个非常值得中国企业关注的政策信号。据Vietstock报道，越南国家证券委员会副主席Bùi Hoàng Hải在Vietnam Investment Forum 2026 - Summer Summit上表示，监管层将继续推动国有企业股份制改革、国有资本退出与上市相结合，并鼓励规模较大、发展水平较高、公司治理能力较强的企业进入资本市场。更重要的是，越南已经就允许大型外商投资企业参与首次公开募股及在资本市场上市形成共识，目前已有多家在越南投资的大型FDI集团正在准备IPO申请文件。

这不是一条普通的资本市场新闻，而是越南产业政策、外资政策与资本市场改革正在发生联动的信号。过去十多年，越南在全球供应链重组中承接了大量制造业投资。对中国企业而言，越南曾经更多被理解为生产基地、出口基地或供应链分散目的地。但随着越南资本市场规模扩大、投资者基础提升、市场流动性增强，越南正在尝试把长期沉淀在本国境内的优质外资企业，逐步纳入本国资本市场体系。

从政策语境看，监管层强调的并不是“外资企业可以上市”这一单点，而是三组信号：其一，越南资本市场正在扩容，需要更多优质资产供给；其二，监管层希望提升上市公司质量，不再只依赖银行、房地产、传统消费和国企改制主体；其三，越南希望把制造业、消费、科技、物流、工业地产等领域的大型FDI企业，转化为本国资本市场的产业代表性资产。换言之，FDI企业IPO是越南从“吸引外资建厂”走向“吸收外资资产进入资本市场”的制度升级。

越南推动大型FDI企业IPO并非偶然，而是资本市场发展到一定阶段后的制度选择。根据题述报道，越南股票市场规模已约相当于GDP的80%；若加上政府债券、企业债券和私募债券，市场总价值约相当于GDP的110%至120%；同时，越南股票市场日均流动性超过10亿美元，投资者账户超过1300万个。这些指标说明，越南资本市场已经不再是一个“小市场”或“边缘市场”。

资本市场扩张之后，最容易出现的矛盾不是缺少资金，而是缺少足够多能够承接资金、形成估值锚并代表真实产业能力的上市公司。如果市场供给长期集中在金融、地产、传统消费和国有企业改制资产，资本市场的行业深度、国际投资者认可度和估值层次都会受到限制。越南要提升市场质量，必须引入更多具有制造能力、出口能力、技术能力、全球供应链能力和规范财务基础的企业。

大型FDI企业恰好具备这一组特征。它们通常拥有真实工厂、稳定订单、国际客户、成熟管理体系、外部审计基础和跨境供应链经验；它们在越南形成就业、税收、出口和本地供应链连接，也更容易向投资者讲清楚产业故事。因此，鼓励大型FDI企业IPO，本质上是越南补充资本市场“优质资产供给”的政策工具。其制度逻辑不是简单给外资企业一个退出通道，而是把外资产业沉淀转化为本国资本市场的定价对象。

从越南现行制度看，FDI企业能否IPO，需要同时放在企业法、投资法、证券法和上市规则框架下理解。首先，越南《企业法》区分有限责任公司和股份公司等企业形态。能够发行股份并进行公开发行的主体通常应当是股份公司。因此，许多以有限责任公司形式运营的外商投资企业，若要规划IPO，往往需要提前评估公司制改造、股本划分、章程调整、董事会和股东大会机制建设等事项。

其次，越南《投资法》及其实施规定确立了外商投资准入、投资项目登记、外资经济组织管理等规则。FDI企业上市并不意味着外资准入限制自动消失。企业所处行业是否存在外资持股比例限制、市场准入条件、经营许可或国家安全审查要求，仍需在上市前逐项核验。对中国企业而言，越南主体未来能否成为融资主体，首先取决于其主营业务和股权安排是否符合越南投资法体系。

再次，越南《证券法》及第155/2020/ND-CP号法令构成公开发行、公众公司和上市监管的基础。一般而言，发行人需满足法定资本、盈利记录、无累计亏损、发行方案批准、股份分散、信息披露、募集资金用途和上市或交易登记承诺等条件。对于计划登陆HOSE或HNX的公司，还需进一步满足交易所关于注册资本、经营业绩、股东结构、公司治理、债务状态和信息披露的要求。由此可见，FDI企业IPO不是单一审批问题，而是企业形态、投资准入、证券发行、交易所上市和持续监管的组合问题。

过去中国企业赴越南投资，主要出于五类考虑：1.规避关税和贸易摩擦风险；2.降低制造成本；3.满足欧美客户供应链分散要求；4.靠近东盟市场；5.建立第二生产基地。在这种逻辑下，越南公司往往只是集团全球供应链中的生产环节，利润率被压低，核心知识产权和客户资源留在中国或其他境外主体，越南主体承担加工、报关、招工和本地合规功能。

但FDI企业IPO政策信号的出现，意味着中国企业应重新理解越南子公司的功能。若越南主体能够形成真实收入、利润、就业、税收和本地供应链贡献，它就有可能从制造基地升级为区域总部、利润中心、融资主体、产业并购平台、越南IPO主体，甚至成为未来连接香港、新加坡或其他国际资本市场的桥梁。对一些在中国境内上市困难、估值逻辑受限、行业周期不被境内资本市场充分理解，但具备技术、订单和海外交付能力的企业而言，越南资本化路径尤其值得研究。

这并不意味着企业应为上市而上市。更稳妥的理解是：越南市场正在给“长期主义”出海企业提供新的选择权。企业只要从设立之初就重视利润留存、股权清晰、转移定价合规、本地董事会建设和财务审计规范，未来就可能在融资、并购、员工激励和资本市场退出方面获得更多空间。

中国企业尤其需要避免一种误解：越南监管层释放政策信号，并不等于所有外资企业都有上市机会。题述报道中监管层强调的是“规模较大、发展水平较高、公司治理能力较强”的企业。这一表述本身已经划定了政策边界：越南欢迎的是能够提升上市公司质量、代表真实产业能力、经得起审计和信息披露检验的FDI企业，而不是空壳公司、贸易通道公司或只承担低附加值加工的主体。

从实务角度看，真正具备IPO可能性的FDI企业至少需要满足六类基础条件。第一，拥有真实、持续、可审计的越南业务，而非临时转移利润或订单。第二，股权架构清晰稳定，境内外投资路径、ODI手续、外汇登记和资本金流入均可解释。第三，税务、关务、劳动、环保、消防、土地和建设合规经得起尽调。第四，关联交易和转移定价具有商业实质，能够用合同、定价政策、可比数据和同期资料解释。第五，建立本地董事会、内控、审计、授权审批和信息披露机制。第六，募集资金用途能够服务越南本地发展，形成就业、产能、研发、物流或供应链升级故事。

因此，FDI企业IPO不是“先设一个公司，等以后再说”的事情，而是企业从进入越南第一天起，就要按照资本市场标准倒推架构设计。若企业早期把越南公司设计为低利润加工厂，长期通过关联采购、技术服务费、管理费或贸易价差转移利润，未来再想把它包装成上市主体，难度会非常高。

第一，重构越南主体的战略定位。企业应判断越南公司未来是单纯制造工厂，还是区域运营平台、利润中心和融资主体。不同定位对应不同的股权架构、合同安排、利润分配和管理权限。

第二，提前设计股权和资金路径。中国母公司对越南投资通常涉及境内ODI、外汇登记、境外持股平台、越南投资登记和企业登记等环节。若未来考虑IPO，应尽量避免多层代持、历史出资瑕疵、股权激励无法落地、控制权安排不透明等问题。

第三，建立财税审计体系。越南公司应尽早采用可被资本市场接受的会计政策、审计流程和内控制度，对关联交易、存货、收入确认、成本分摊、转移定价和税收优惠进行持续留痕。对制造型企业而言，海关估价、原产地规则、保税或加工贸易模式也会影响未来上市尽调。

第四，完善本地合规底座。土地使用权、厂房租赁、环境影响评价、消防验收、劳动合同、社会保险、工会、工作许可、数据合规和行业许可，都是IPO前尽调高频问题。越南上市审查和投资者尽调不会只看财务报表，也会审查企业能否稳定、合法、可持续经营。

第五，预留资本市场叙事。越南主体要成为IPO主体，必须能够说明募集资金将如何用于越南本地扩产、研发、自动化、供应链建设、绿色生产或区域市场拓展。一个只有成本优势、没有成长逻辑的制造主体，很难支撑较高估值。

越南FDI企业IPO通道若逐步打开，将推动中国企业出海服务发生升级。过去许多服务停留在注册公司、办理投资证、租厂房、招工、报税和起草合同层面。这些工作仍然重要，但已经不足以支持企业在越南实现长期资本化。

新的服务模式应当包括产业落地、法律合规、财税规范、资本路径的整体设计。它至少包括：投资准入评估、股权架构设计、ODI与外汇路径、税务筹划、转移定价安排、财务审计准备、土地和环保合规、本地融资、产业资源导入、并购整合、公司治理建设、信息披露训练以及IPO前规范化辅导。企业要的不是单点办证，而是一个能够经受未来融资、并购和资本市场审查的海外业务平台。

对中国企业而言，越南FDI企业IPO政策释放的真正信号，不是“上市捷径”已经出现，而是“海外业务资本化”的窗口正在打开。未来去越南的中国企业，不能只问公司怎么注册、土地怎么租、工人怎么招、税怎么报；更应该提前问：越南公司未来是否可以独立融资？越南业务是否可以形成可审计、可披露、可估值的利润中心？股权架构、资金路径、税务安排、关联交易和本地合规，是否经得起资本市场审查？越南主体是否可以从生产基地升级为区域总部、产业平台，甚至未来IPO主体？

越南正在从“制造业承接地”逐步走向“产业承接和资本市场承接”的新阶段。对真正有战略眼光的中国企业来说，出海不是把工厂搬出去，而是把企业的第二增长曲线、第二资本平台和第二估值体系搭建起来。

附表：中国企业规划越南FDI主体IPO的前置审查清单

声明：本文基于题述Vietstock报道及越南现行公开法律政策框架作研究性分析，不构成对任何企业是否能够在越南IPO的法律意见、监管判断或承销建议。具体项目仍需结合行业准入、股权结构、历史合规、审计报告、监管口径及交易所审核要求进行专项论证。