2024年9月26日，韩国国会通过了《游戏产业振兴法》（简称“《游戏产业法》”）修正案，要求在韩国经营的外国电子游戏企业指定一名当地代理人，该修正案于2024年10月22日公布，并将于2025年10月23日实施。（已针对该修正案进行了初步解读，详见《兰迪研究 | 韩国《游戏产业振兴法》指定国内代理人义务解读》。）

为确保该修正案的落地实施，2025年4月24日，文化体育观光部（以下简称“文体部”）公布了关于《游戏产业振兴法》施行令部分修订案（以下简称“《施行令修订案》”）的立法预告，对“指定国内代理人制度”的适用对象标准进行了明确规定。此外，文体部还一并发布了《游戏产业法国内代理人指定制度指南（草案）》（以下简称“《指南（草案）》”），细化了对“指定国内代理人制度”的适用对象、指定国内代理人职责范围、指定程序等方面的要求。

本文将在介绍《施行令修订案》《指南（草案）》具体内容的同时，对游戏企业在韩国的运营提出合规建议。

1.适用对象

根据《游戏产业振兴法》第31条之2的规定，同时符合以下三个条件的游戏企业需要指定国内代理人：

（1）在韩国国内没有住所或营业场所；

根据《指南（草案）》的说明，第一个条件关注游戏企业是否在韩国国内存在开展游戏业务相关实体的住所或营业场所。即使某游戏企业在韩国已经设立单独的子公司，如果该实体不开展游戏相关业务，则不视为其在韩国拥有住所或营业地。

（2）从事游戏发行业务或游戏提供业务；

关于判断是否满足第二个条件，《指南（草案）》指出，实践中，将综合从多个角度进行审查，例如：是否为韩国国内用户提供便利（包括通过韩语为用户提供服务、支付方式支持Kakao pay、Naver pay等韩国人常用的支付手段、锁区等）、是否在韩国境内进行广告宣传或市场推广、是否在韩国设立分支机构（经营主体）开展游戏相关业务等方面。

（3）游戏用户数量、销售额等符合相关标准。

对于该项条件的判断，《施行令修订案》第18条之3进行了进一步明确，符合以下任意情形，即为满足该条件。

• 用户数量

用户数量的标准为：上一年度结束前的三个月内，韩国平均国内用户数量至少为10万（上一年度结束前的三个月指的是上一年10月至12月）。

根据上述计算方式，游戏企业前一年度至少需在韩国运营三个月且用户数量达到10万以上，次年才需指定韩国国内代理人。

若某游戏11月或者12月才在韩国上线，根据上述计算方式无法计算参考期间的韩国国内用户数量，我们认为可判定其不符合用户数量的标准。

此外，根据《指南（草案）》的说明，如果单个游戏企业发行或提供多款游戏产品，不计算所有游戏的用户数。如果单个游戏企业的单个游戏产品的用户数达到或超过10万，则适用该标准。如果单个游戏企业以PC、移动等多种形式和平台提供，则所有形式和平台的用户数将合并计算。

• 年销售额

销售额的标准为：过去一年（上一会计年度）销售额需达到1万亿韩元（大概50亿人民币）以上，并按汇率换算成韩元计算。

根据《指南（草案）》的说明，销售额不仅限于韩国国内的销售额或游戏领域的销售额，还包括全球的总销售额。销售额将根据前一年（如果是法人，则为上一财年）的平均汇率换算成韩元。平均汇率可在首尔货币经纪服务网站(www.smbs.biz)获取。

• 主管部门指定

对于可能对游戏用户造成较大损害的游戏，文体部可根据民众投诉激增、媒体报道、国会意见等因素综合判断后，指定游戏企业设置国内代理人。

根据《指南（草案）》的说明，该指定不受用户数量、销售额标准限制。如果游戏产品是在上一年12月以后推出的，无法计算参考期间的用户数，但由于用户在短时间内急剧增加，被认为迫切需要保护用户，或者用户投诉突然增加，文体部长官也可以认定其需要指定国内代理人。

需要提醒的是，即使某游戏企业的服务器位于国外，且没有在韩国设立名称相似的子公司，也未在韩国申报或注册为游戏产品相关企业主体，但如果其以韩语提供服务，且已拥有大量韩国国内用户，并在韩国从事游戏产品相关广告等经营活动，该游戏企业亦有可能需要指定国内代理人。

2.例外情形

《施行令修订案》第18条之3同时规定，与游戏相关事业者签订中介合同，利用信息通信网络发行游戏或提供游戏使用服务者，不属于指定国内代理人制度适用对象。因此，Google Play Store、Apple Store等应用商店无需指定国内代理人。

根据《游戏产业振兴法》第31条第2款、第31条之2、第33条的规定，指定国内代理人应履行以下义务：

（1）根据《游戏产业振兴法》第31条第2款的规定，基于确保游戏有序流通、防止利用游戏进行赌博、防止助长游戏产品的赌博性目的，应韩国文化体育观光部部长、特别自治市长、道知事、特别自治道知事或市长、郡守、区厅长要求，代为进行报告、配合调查或提供相关文件；

（2）根据《游戏产业振兴法》第33条的规定，对在韩国发行或运营的游戏产品代为进行标示，如标示游戏企业商号、游戏等级分类、游戏内容信息、概率型道具的种类、各种类的抽取概率信息、游戏产品相关运营信息；

需要说明的是，这些标示义务基本都是游戏企业在开发游戏的时候就做好的，该义务放在代理人名下，更多的是通过代理人督促游戏企业对这些标示义务的履行。

（3）确保与国外游戏企业进行有效联络，使韩国监管机关能够通过其国内代理人联系相应游戏企业，从而督促外国游戏企业遵守韩国当地法律规定和承担相应法律责任。

1.韩国国内代理人的资格要求

根据《指南（草案）》，韩国国内代理人必须是在韩国拥有住所或营业场所的自然人或法人。自然人无需为韩国公民，但必须能够流利地使用韩语交流。单个游戏企业可以指定一个或多个国内代理人，单个国内代理人可以代表多个外国游戏企业。

2.韩国国内代理人的指定方式

根据《游戏产业振兴法》第31条第2款的规定，游戏企业应当在其《用户协议》中公开国内代理人的姓名、住所、电话号码和电子邮箱。

《指南（草案）》对上述规定进行了细化，要求游戏企业必须以书面形式指定国内代理人。在游戏企业指定韩国国内代理人的实操方面，若游戏企业拟指定外部机构作为韩国国内代理人，可以通过签订合同的方式明确该国内代理人的具体角色和工作范围。若拟指定内部员工作为韩国国内代理人，可以向该员工签发任命书等文件，这样既能体现指定义务的履行以备监管，也让员工了解相关的职责范围。

此外，游戏企业在其《用户协议》中公开的韩国国内代理人电话号码应当为韩国国内电话号码。虽然该电话号码可以不是国内代理人的手机号码等个人电话号码，但必须是与国内代理人履行职责相关、实际可联络的电话号码。如果指定多个国内代理人，则必须通过《用户协议》披露所有指定国内代理人的相关信息。如果游戏企业更换国内代理人，则必须立即更新《用户协议》。

1.不履行指定国内代理人义务的法律后果

根据《游戏产业振兴法》第四十八条的规定，游戏企业未指定韩国国内代理人的，处以2000万韩元以下的罚款。

根据《指南（草案）》，该罚款可以重复处罚。这是因为罚款可按违反义务行为征收，指定国内代理人的义务是因每年销售额或用户数不同而发生，因此，如果游戏企业满足履行指定国内代理人义务的标准，但未指定韩国国内代理人，该游戏企业每年都有可能被处以一次2000万韩元以下的罚款。

2.韩国国内代理人怠于履行相应义务的法律后果

指定国内代理人涉及违反《游戏产业振兴法》第31条之2第1款所述代为报告义务、代为进行游戏产品标示义务的，将视为游戏企业有此行为，由游戏企业承担相应法律后果。

依据《游戏产业振兴法》第45条，若未履行游戏产品标示义务，面临2年以下有期徒刑或不超过2000万韩元的罚金处罚。

同时，需要注意的是，《游戏产业振兴法》第33条之2对违反概率型道具标示义务的损害赔偿进行了规定，该规定将于2025年8月1日实施。根据该规定，未标示或虚假标示概率型道具的个别概率，给用户造成损失的，除非游戏企业能够证明不存在故意或过失，否则应承担损害赔偿责任。此外，如果法院认为该违反行为是故意的，法院可在不超过被认定为损失金额3倍的范围内确定赔偿额。

1.重点关注“年销售额标准”

韩国指定国内代理人制度加强了对海外游戏企业的管理和监督，但也有观点认为此次修正案设定了较高的适用对象标准，例如“年销售额1万亿韩元以上”或“国内月平均用户数10万以上”，导致实际需履行指定国内代理人义务的游戏企业较少。比如说，从年销售额来看，游戏产业即使放眼全球市场，其销售额也大多来自游戏拷贝和游戏道具的销售，而这些又会随着票房成绩而大幅波动，因此，即使是在韩国国内市场取得成功的游戏企业，其全球销售额也往往达不到1万亿韩元。

虽然如此，游戏企业仍应注意，“年销售额1万亿韩元以上”中的销售额是针对发行游戏这一公司主体的全球销售额，而非该公司主体所属集团的销售额。如果该公司主体的全球销售额达到该标准，其名下所有在韩国发行的游戏都需要指定韩国国内代理人。

而且，对于监管部门而言，确定海外运营商游戏的“用户量”会比确定该海外运营商的“销售额”困难得多。所以，在实际制度运作方面，监管部门可能不得不更加关注“年销售额标准”，而非“月均国内用户量”标准。

2.主动防范用户损害事件

根据《施行令修订案》第18条之3，即使不符合销售额或用户数量标准，只要可能对游戏用户造成较大损害，文体部仍可另行认定其应履行国内代理人指定义务。因此，即便未达到年销售额或用户数量标准，游戏企业仍应密切关注韩国国内舆论和用户投诉，主动防范大规模用户损害事件发生。

3.加强对韩国国内代理人的管理

韩国法制研究院发布的《2023年国内代理人指定制度改进措施研究》时事分析报告指出，在已经引入国内代理人要求的其他韩国法律中，该制度运行存在以下一些问题：

（1）多家企业指定同一机构作为韩国国内代理人；

（2）韩国国内代理人办公室关闭，无人接听电话或接待访客；

（3）韩国国内代理人信息需要多次点击才能确认，或点击后提供英文指导；

（4）用户咨询时，网站上会同时显示客服中心联系方式、处理政策负责人联系方式、国内代理人联系方式，用户不知该联系谁；

（5）即使有国内代理人邮箱地址，邮件也不会得到回复，或者回复需要7天以上并以英文提供；

（6）回复时内容形式化、笼统，添加处理政策或客服中心链接而非回复，回复邮件时添加“请通过客服中心而非国内代理人咨询”的语句；

（7）使用自动回复而非真人回复，导致联系不上。

在《游戏产业振兴法》指定国内代理人制度的落实过程中，监管部门有可能针对上述已发现的问题进一步细化具体要求，或从上述层面进行重点检查。因此，游戏企业应当确保韩国国内代理人能够有效联络，提升韩国国内代理人对监管机关报告、调查、应对等工作的处理能力，定期对韩国国内代理人的履职情况进行检查。